A Galáxia passa por um momento turbulento com a crescente dominação do Conde Zarth Arn, que pretende derrotar o Imperador do Universo para assegurar seu total domínio e estender a Liga dos Mundos Obscuros. Para impedir o avanço cada vez mais rápido do Conde e resgatar seu filho desaparecido, Simon, o Imperador decide contratar os serviços de dois foras-da-lei espaciais: a linda aventureira Stella Star e seu fiel parceiro Akton. Resta a eles descobrir o esconderijo do Conde e sua arma secreta, devolvendo o equilíbrio galáctico para o bem do Universo.