O luchador mexicano Tinieblas compra uma pintura antiga de uma mulher morta ignorando o aviso de que é assombrada. Mais tarde, após uma luta, seus amigos El Fantasma Blanco e Mil Máscaras juntam-se a ele em uma festa em seu apartamento com duas belas moças, mas quando o relógio marca meia-noite em ponto, a pintura transporta todos para o tempo colonial. Para voltar para casa, eles têm que enfrentar conquistadores espanhóis, guerreiros aztecas e uma bruxa malvada cuja mãe, uma morta-viva faminta por sacrifícios humanos, é a mulher da pintura.

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