Esta comédia musical em ritmo de conto de fadas conta a história do malvado Silas Barnaby, que ameaça despejar a viúva Peep caso sua filha Little Bo-Peep não aceite casar-se com ela. A moça é apaixonada por Tom-Tom Piper e oede ajuda a Stannie Dum e Ollie Dee para derrotar o vilão. A dupla tenta pegar dinheiro emprestado para pagar a hipoteca da viúva Peep, mas acabam optando por um plano mais ousado, fazendo Barnaby casar-se com Stannie! O enfurecido vilão então ameaça destruir a Terra dos Brinquedos.