Cole Henderson é um cientista que alerta que um planeta está em um rota de colisão com a Terra. Ninguém crê na história de Henderson, com exceção de Sydney Stanton, um milionário que financia a construção de uma astronave gigantesca, construída para transportar sobreviventes selecionados da Terra para outro planeta. Logo fica claro que as predições de Cole se tornarão realidade, assim uma loteria mundial é feita para selecionar as pessoas que serão salvas do catástrofe pela astronave de Stanton.

Estranhos meteoros caem em diferentes locais da Terra, e o que parecia um fenômeno astrológico logo se revela uma sinistra invasão vinda diretamente do planeta Marte. Utilizando modernas naves espaciais com um campo de força indestrutível às armas humanas, e um raio mortal que vaporiza suas vítimas, os marcianos devastam países inteiros enquanto um cientista tenta encontrar algum ponto fraco nos invasores. Baseado no clássico livro de H.G. Wells.